高綱1729

江蘇省高等教育自學(xué)考試大綱

11002   公司法與企業(yè)法

南京財(cái)經(jīng)大學(xué)編（2018年）

江蘇省高等教育自學(xué)考試委員會(huì)辦公室

Ⅰ、課程性質(zhì)與設(shè)置目的要求

《公司法與企業(yè)法》課程是江蘇省自學(xué)考試會(huì)計(jì)學(xué)、金融學(xué)、市場營銷等專業(yè)本科段必修課，該課程主要介紹個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的法律制度，公司法律制度，公司的性質(zhì)、種類、法律地位，公司的人格，公司設(shè)立、變更、終止的程序，公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及各個(gè)組織機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系和職權(quán)，公司資本制度，股份和債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓等公司法律制度。學(xué)習(xí)公司法與企業(yè)法課程，應(yīng)著重學(xué)習(xí)其基本理論以及重要的法律、法規(guī)，尤其應(yīng)注意培養(yǎng)運(yùn)用所學(xué)理論知識分析問題和解決問題的能力。

Ⅱ、考試目標(biāo)（考核知識點(diǎn)、考核要點(diǎn)）

第一章 企業(yè)與企業(yè)法

一、考核知識點(diǎn)

（一）企業(yè)的概念與分類

（二）企業(yè)法

二、考核要求

1、識記：企業(yè)的概念與特征、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念及特點(diǎn)、合伙企業(yè)的概念及特點(diǎn)、公司的概念及特點(diǎn)、國有企業(yè)的概念及特點(diǎn)、集體所有制企業(yè)的概念、種類及特點(diǎn)、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念及特點(diǎn)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念及特點(diǎn)、外資企業(yè)的概念及特點(diǎn)、合作社的概念、企業(yè)法的概念及特征

2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)的基本分類標(biāo)準(zhǔn)、我國現(xiàn)行企業(yè)立法中的企業(yè)類型、我國的企業(yè)立法現(xiàn)狀、外商投資企業(yè)設(shè)立的基本規(guī)定

第二章  企業(yè)登記法律制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）企業(yè)登記概述

（二）企業(yè)登記管轄

（三）企業(yè)登記的程序

（四）企業(yè)登記的效力

二、考核要求

1、識記：企業(yè)登記的概念與特征、企業(yè)登記的意義、企業(yè)登記立法的特點(diǎn)、企業(yè)登記的模式、我國企業(yè)登記管轄、企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)

2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)登記的種類、企業(yè)登記的程序、企業(yè)登記制度的改革

3、應(yīng)用：企業(yè)登記的效力

第三章 企業(yè)名稱

一、考核知識點(diǎn)

（一）企業(yè)名稱概述

（二）企業(yè)名稱的選用

（三）企業(yè)名稱權(quán)

二、考核要求

1、識記：企業(yè)名稱的概念、企業(yè)名稱的法律特征、企業(yè)名稱權(quán)的概念、企業(yè)名稱權(quán)的特征、企業(yè)名稱權(quán)的內(nèi)容

2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)名稱的構(gòu)成 、我國企業(yè)名稱選定的立法規(guī)定、企業(yè)名稱權(quán)的保護(hù)

3、應(yīng)用：企業(yè)名稱權(quán)的特征、企業(yè)名稱權(quán)的保護(hù)

第四章  個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立

（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的權(quán)利與事務(wù)管理

（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散與清算

二、考核要求

1、識記：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念及特征、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散

2、領(lǐng)會(huì)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立登記、獨(dú)資企業(yè)業(yè)主的權(quán)利與義務(wù)、獨(dú)資企業(yè)的運(yùn)營管理、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算

第五章  合伙企業(yè)法律制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）合伙企業(yè)法律制度概述

（二）普通合伙企業(yè)

（三）有限合伙企業(yè)

（四）合伙企業(yè)的解散與清算

（五）違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

二、考核要求

1、識記：合伙企業(yè)的概念及分類、合伙企業(yè)的特征、合伙企業(yè)與民事合伙的區(qū)別、合伙企業(yè)法的基本原則、普通合伙企業(yè)的概念及特征、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件、合伙協(xié)議的概念及內(nèi)容、入伙的概念及后果、退伙的概念、種類及后果、有限合伙企業(yè)的概念及特征、有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

2、領(lǐng)會(huì)：合伙企業(yè)的類型、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人權(quán)利與義務(wù)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項(xiàng)特別規(guī)則、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對第三人就企業(yè)財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利的限制、入伙產(chǎn)生的法律后果、退伙產(chǎn)生的法律后果、合伙人地位特別變動(dòng)的后果、聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企業(yè)的解散

3、應(yīng)用：普通合伙企業(yè)的設(shè)立、有限合伙企業(yè)的設(shè)立、入伙、退伙、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)債務(wù)的清償、合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人的權(quán)利與義務(wù)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項(xiàng)特別規(guī)則、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對第三人就企業(yè)財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利的限制、合伙人地位特別變動(dòng)的后果、特殊的普通合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定

第六章  公司與公司法概述

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司的概念及種類

（二）公司法的概念與特征

二、考核要求

1、識記、公司的概念及特征、有限責(zé)任公司概念及特征、股份有限公司概念及特征、國有獨(dú)資公司的概念及特征、外國公司分支機(jī)構(gòu)的概念及特征、公司法的特征

2、領(lǐng)會(huì)：我國公司法規(guī)定的公司類型、理論上公司的各種分類、一人有限公司的特殊規(guī)定、國有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定、外國公司在我國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的程序

第七章  公司人格制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司人格的概念

（二）公司的能力

（三）公司人格否認(rèn)制度

二、考核要求

1、識記：公司人格的含義、公司人格的法律特征、公司人格否認(rèn)制度的概念及特征、公司人格否認(rèn)適用的情形

2、領(lǐng)會(huì)：公司的權(quán)利能力及行為能力、公司人格否認(rèn)制度的含義

第八章  公司設(shè)立制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司設(shè)立原則

（二）公司設(shè)立的方式

（三）公司設(shè)立的條件

（四）公司設(shè)立的程序

（五）公司成立的后續(xù)事項(xiàng)

（六）公司設(shè)立無效與設(shè)立撤銷

二、考核要求

1、識記：公司設(shè)立的概念、發(fā)起設(shè)立的概念、募集設(shè)立的概念、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件、股份有限公司設(shè)立的條件、創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)

2、領(lǐng)會(huì)：公司設(shè)立的原則、公司設(shè)立的程序、公司成立的后續(xù)事項(xiàng)、公司設(shè)立無效的原因、對公司設(shè)立無效的立法態(tài)度、公司撤銷的原因、我國公司法對公司設(shè)立瑕疵的規(guī)定

3、應(yīng)用：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件及程序、股份有限公司設(shè)立的條件及程序

第九章  公司章程

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司的章程的概念和特征

（二）公司章程的內(nèi)容

（三）公司章程的修改

（四）公司章程的自治性

（五）公司章程的效力

二、考核要求

1、識記：公司的章程的概念和特征、公司章程的內(nèi)容

2、領(lǐng)會(huì)：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力

第十章  資本與股份

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司的資本

（二）股份有限公司的股份

二、考核要求

1、識記：資本的含義、注冊資本的概念、授權(quán)資本的概念、法定資本制的特征、授權(quán)資本制的特征、資本確定原則的概念、資本維持原則的概念、資本不變原則的概念、股份的概念與特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、獨(dú)立董事的概念

2領(lǐng)會(huì)、《公司法》關(guān)于資本制度的規(guī)定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責(zé)任、抽逃出資的責(zé)任、認(rèn)繳資本制度引發(fā)的問題、公司資本的變動(dòng)、股份的分類、股份的發(fā)行、股份的轉(zhuǎn)讓、公司上市交易的條件、對上市公司的監(jiān)督管理、

3、應(yīng)用：《公司法》關(guān)于資本制度的規(guī)定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責(zé)任、抽逃出資的責(zé)任、股份的發(fā)行、股份的轉(zhuǎn)讓

第十一章  公司組織機(jī)構(gòu)

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司組織機(jī)構(gòu)的概念、特征

（二）股東會(huì)

（三）董事會(huì)

（四）監(jiān)事會(huì)

（五）公司決議瑕疵的救濟(jì)

（六）公司高級管理人員

（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格

（八）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

（九）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任

二、考核要求

1、識記：公司組織機(jī)構(gòu)的概念及特征、股東會(huì)的概念及特征、董事會(huì)的概念及特征、監(jiān)事會(huì)的概念及特征

2、領(lǐng)會(huì)：股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)會(huì)議類型、股東會(huì)的召集及議事規(guī)則、董事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的設(shè)置、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)置、監(jiān)事會(huì)會(huì)議、公司決議瑕疵的救濟(jì)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任

3、應(yīng)用：股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)會(huì)議類型、股東會(huì)的召集及議事規(guī)則、董事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的設(shè)置、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)置、公司決議瑕疵的救濟(jì)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任

第十二章  公司股東與股東權(quán)

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司股東的概念和特征

（二）股東資格的取得與認(rèn)定

（三）股東的權(quán)利

（四）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（五）股東訴訟權(quán)

（六）公司股東的義務(wù)

二、考核要求

1、識記：股東的概念和特征、股東權(quán)利的含義、股東直接訴訟權(quán)的概念、股東代表訴訟權(quán)的概念、股東權(quán)利的類別、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

2、領(lǐng)會(huì)：股東權(quán)利的具體內(nèi)容、股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認(rèn)定、股東權(quán)利的類別、有限責(zé)任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓、公司股東的義務(wù)

3、應(yīng)用：股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認(rèn)定、股東權(quán)利的內(nèi)容、有限責(zé)任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓

第十三章  公司債券

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司債券概述

（二）公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券

二、考核要求

1、識記：公司債券的概念與特征、公司債券與股票的異同、公司債券的發(fā)行條件、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與特征

2、領(lǐng)會(huì)：公司債券與股票的異同、公司債券的發(fā)行、公司債券上市、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換

3、應(yīng)用：公司債券的發(fā)行、公司債券的上市、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換

第十四章  公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)概述

（二）公司的利潤分配

二、考核要求

1、識記：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途、公司利潤分配的條件、公司利潤分配的順序

2、領(lǐng)會(huì)：公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的作用、提取公積金的規(guī)定、公積金的用途

第十五章  公司的合并與分立

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司合并

（二）公司分立

二、考核要求

1、識記：公司合并的概念、公司分立的概念

2、領(lǐng)會(huì)：公司合并的類型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立的類型、公司分立的程序、公司分立的后果

第十六章 公司終止制度

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司終止的原因

（二）公司清算

二、考核要求

1、識記：公司終止的概念、公司清算的概念、公司注銷登記的概念

2、領(lǐng)會(huì)：公司解散事由、公司清算的程序、清算組的組成及職權(quán)、公司注銷登記

第十七章  違反公司法的法律責(zé)任

一、考核知識點(diǎn)

（一）公司的法律責(zé)任

（二）公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

（三）清算組的法律責(zé)任

（四）承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

（五）公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任

（六）其他有關(guān)法律責(zé)任

二、考核要求

1、識記：公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

2、領(lǐng)會(huì)：公司的法律責(zé)任、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

Ⅲ  有關(guān)說明和實(shí)施要求

一、關(guān)于考核目標(biāo)的說明

本大綱在考核目標(biāo)中，按照識記、領(lǐng)會(huì)、應(yīng)用三個(gè)層次規(guī)定其應(yīng)達(dá)到的能力層次是遞進(jìn)等級關(guān)系，各能力層次的基本含義是：

識記：能知道有關(guān)的名詞、概念、知識的意義，并能正確地認(rèn)知和表述。

領(lǐng)會(huì)：在識記的基礎(chǔ)上，能全面地把握基本概念，基本規(guī)范，基本方法，能掌握有關(guān)概念、規(guī)范、方法，了解法律有關(guān)方面的基本規(guī)定，并能轉(zhuǎn)化為自己的實(shí)際工作能力。

應(yīng)用：在識記、領(lǐng)會(huì)的基礎(chǔ)上，能對問題進(jìn)行正確的闡述和分析，能運(yùn)用所學(xué)知識處理和解決實(shí)際問題的能力。用所學(xué)法律知識解釋社會(huì)一些現(xiàn)象。

二、關(guān)于自學(xué)教材

《企業(yè)與公司法》，張穎編著，東南大學(xué)出版社，2017年版。

三、自學(xué)方法指導(dǎo)

1、基本要求

學(xué)員在學(xué)習(xí)《公司法與企業(yè)法》時(shí)首先應(yīng)該認(rèn)真閱讀大綱，全面地了解本課程的基本內(nèi)容和考試要求，在通讀教材全部內(nèi)容的基礎(chǔ)上對各個(gè)章節(jié)重要的概念、主要的法律條文及其教材中對這些法律條文的闡述做重點(diǎn)的掌握，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)注意自覺地將上述有關(guān)法律規(guī)定與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的相應(yīng)現(xiàn)象聯(lián)系起來，并運(yùn)用這些法律規(guī)定分析解決實(shí)際生活中遇到的問題。

由于《公司法與企業(yè)法》這門課具有實(shí)踐性強(qiáng)、發(fā)展變化快的特點(diǎn)，要求考生除了注意閱讀教材及與實(shí)踐相聯(lián)系外，還應(yīng)適當(dāng)?shù)仃P(guān)注有關(guān)法律、法規(guī)的修改，及時(shí)補(bǔ)充新的信息資料，以免在適用法律時(shí)出現(xiàn)錯(cuò)誤。學(xué)習(xí)時(shí)要隨時(shí)關(guān)注相關(guān)法律的最新立法動(dòng)態(tài)，以能夠掌握最新的法律規(guī)定。

2、學(xué)習(xí)方法

《公司法與企業(yè)法》這門課涉及到許多法律概念、法律術(shù)語以及有關(guān)法律規(guī)定，確實(shí)需要花些時(shí)間去記憶，但要求我們在記憶之前必須理解，否則，一時(shí)記住了，很快就會(huì)忘記。

學(xué)習(xí)法律不背不行，但死記硬背肯定也不行，一定在理解的基礎(chǔ)上記憶，有時(shí)當(dāng)你記住了可能也就理解了，理解的同時(shí)也就記住了，大家一定要注意方法。前后聯(lián)系，分析比較，融會(huì)貫通。

3、理論聯(lián)系實(shí)際

《公司法與企業(yè)法》是一門實(shí)踐性較強(qiáng)的課程，其與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活聯(lián)系比較密切，要求大家在學(xué)習(xí)這門課時(shí)能夠理論聯(lián)系實(shí)際，培養(yǎng)較強(qiáng)的法律意識，提高運(yùn)用所學(xué)法律知識綜合分析、解決實(shí)際問題的能力。及時(shí)關(guān)注我國現(xiàn)代企業(yè)制度相關(guān)的改革與實(shí)踐。

4、認(rèn)真分析試卷

一般來說，自學(xué)考試的內(nèi)容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及難度近一段時(shí)間較相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試卷的題型，考點(diǎn)分布情況，試題的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復(fù)習(xí)時(shí)可以有的放矢，做到事半功倍。因此建議大家能夠?qū)v年的試卷收集起來，在復(fù)習(xí)前分析試卷的特點(diǎn)，復(fù)習(xí)后，進(jìn)行練習(xí)。

附錄

題型舉例

一、單項(xiàng)選擇題（每小題1分）

在下列每小題的四個(gè)備選答案中選出一個(gè)正確答案，并將其字母標(biāo)號填入題干的括號內(nèi)。

1、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最高為（    ）

 A.10      B.20     C.30     D.50

2、募集設(shè)立股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的最低股份比例為（    ）

A.5%       B.10%    C.25%    D.35%

二、改錯(cuò)題（每小題2分）下列各題均是錯(cuò)誤的，請將正確的寫在相應(yīng)題目之下。

1、股份有限公司是典型的人合公司。

2、有限公司合并需要有表決權(quán)的三分之二的股東同意。

三、名詞解釋（每小題3分）

1、有限責(zé)任公司

2、公司債券

四、簡答題（每小題6分）

1、簡述有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。

2、簡述股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)召開的法定情形。

五、案例分析（每小題10分）

甲、乙、丙合伙經(jīng)營一家名為“陽光水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；但并未約定損益分配和虧損承擔(dān)的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)的額為16萬元的水果買賣合同。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題，簡要說明理由：

（1）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同效力如何認(rèn)定？ 

（2）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔(dān)，按照規(guī)定應(yīng)該如何確定？

六、論述題（每小題10分）

論述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的異同。